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黄先生原系A公司股东，拥有该公司60％的股权。2011年1月18日，黄先生（转让方）与李先生（受让方）签订《股权转让协议书》，载明转让方拥有A公司56％的股权，转让方同意将其持有的目标公司的股权全部转让给受让方，受让方愿意受让转让方转让的股权。
同时，协议3.1条约定：经转让方与受让方协商一致：为取得转让方所持有的目标公司的全部股权，受让方应向转让方支付人民币200万元作为股权转让款（税后）。3.2条约定：上述股权转让款优先从目标公司的收益中支付。如在本协议生效后一年内目标公司收益未能支付或不足以支付上述股权转让款中的150万元，则受让方在本协议生效后一年内支付或补足该款。其余款项在本协议生效后二年内由目标公司支付。因此次股权转让产生的税费，由受让方自行处理承担。
6.3条约定：如受让方未能如约支付股权转让款，除转让方可要求受让方支付股权转让款外，受让方应按照应支付而未支付的款项的30％支付违约金。
协议签订后李先生已于2011年6月3日在某市工商局办理企业变更登记手续。根据双方约定，李先生应于2013年3月6日前给付股权转让款150万元，但至今未付，故黄先生诉至法院，请求判令李先生立即支付黄先生股权转让款150万元及违约金45万元。李先生提出反诉，要求解除双方之间签订的《股权转让协议》，同时，股权转让款应由A公司支付。黄先生辩称，《股权转让协议书》2.2条中约定的“其余款项在本协议生效后二年内由目标公司支付”因违反了《公司法》的规定，应属于无效，同时，请求确认A公司并未向黄先生支付过该笔股权转让款。
案例分析：
依据《合同法》规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。本案中，虽然双方约定股权转让余款由A公司支付，但应当确认股权转让价款的支付义务仍应归属股权受让人，双方的此种约定应视为由第三方代为履行。
根据该协议约定，李先生应向黄先生支付人民币200万元作为股权转让款，其中的150万元股权转让款的给付义务，黄先生称A公司并未向其支付该笔转让款，李先生亦认可。所以依据《合同法》相关规定，黄先生依法有权要求李先生承担违约责任，其要求李先生支付股权转让款及支付违约金均属于违约责任的承担方式，于法有据，李先生应当向黄先生支付股权转让款和违约金。
法院经审理认为：黄先生与李先生所签的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。黄先生作为转让人有收款权利，李先生作为受让人有付款义务。据此，判决：1、李先生支付黄先生股权转让款150万元；2、李先生支付黄先生违约金45万元。
（本报记者 邹晓燕）
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